Kristin McFarland Quando uma empresa está se fundindo ou está sendo adquirida, muitos funcionários ficam se perguntando o que acontecerá com suas RSUs não-vencido. Embora os resultados para os detentores de RSUs não vencido e os detentores de ações atuais dependem dos termos do acordo MA, se sua empresa está sendo adquirida há algumas coisas que você deve saber sobre suas unidades de ações restritas eo que pode acontecer. Richard Lintermans Os termos de suas concessões da opção, os termos do negócio do miliampère, ea avaliação do estoque de seu companys afetam o tratamento das opções conservadas em estoque no MA. O que acontece com as suas opções não utilizadas é o principal foco de preocupação. Richard Lintermans Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. Na Parte 1, analisamos a importância de seus termos de concessão de opção. Parte 2 examina os termos de aquisições ea avaliação de sua empresa. Richard Lintermans Parte 1 olhou para a importância de seus termos de concessão de opção. Parte 2 examinou os termos de aquisições ea avaliação de sua empresa. Agora vamos olhar para o tratamento fiscal. Fui contratado pela Companhia X e recebi um pagamento de capital que poderia ter valido entre 300.000 e 400.000 em nosso IPO. Nada mal, exceto que nunca fomos em público. Edwin L. Miller, Jr. Os empregados em companhias startup têm frequentemente misconceptions sobre suas opções conservadas em estoque e estoque restringido. Entenda o que poderia acontecer com suas opções de ações ou ações restritas em financiamentos de capital de risco, em uma aquisição ou em um IPO. Parte 1 analisa MA trata Part 2 analisa IPOs. Jeffrey Blomberg Direito Empresarial Hoje Se sua empresa é adquirida por uma empresa de private equity, sua remuneração de ações vai mudar. Para os gerentes-chave, sua importância pode aumentar, embora novas restrições possam ser aplicadas. Suas opções de ações adquiridas podem ser tratadas em qualquer uma das seguintes formas em uma aquisição, dependendo dos termos de negócios e quaisquer limites em seu plano de ações. Por exemplo, eles poderiam ser rolados em. O tratamento das ações restritas (ou unidades de ações restritas) na aquisição ou fusão depende de vários fatores. O tratamento possível de suas ações não cobradas inclui. Em uma fusão ou aquisição (considerada uma mudança de controle), há muitas possibilidades. Estudar os termos do plano de ações e de quaisquer contratos de subvenção individuais com provisões especiais e examinar a forma como a aquisição é estruturada. Algumas empresas. Sua contribuição não rolar para os compradores ESPP, e raramente é o período de oferta de metas continuou após o negócio é fechado. Possivelmente. Leia atentamente a sua convenção de subvenção e os documentos do plano de existências. Uma mudança de controle é comumente considerada uma fusão e / ou aquisição, mas pode ser. As provisões variam de acordo com os termos de sua concessão e plano de ações. Estas provisões podem ser acionadas quando. Normalmente, a aquisição de opções de ações é acelerada de alguma forma em uma mudança de controle. Dependendo do seu plano de ações. Primeiro verifique se suas opções serão convertidas em opções no comprador. A concessão da concessão provavelmente irá acelerar de acordo com as especificações em seu plano de ações ou contrato de subvenção. As subvenções serão provavelmente retiradas. Dependendo do seu nível na empresa e da duração do seu emprego, você pode receber uma concessão significativa em sua empresa recém-privada que vai exigir que você. Trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de unidades de ações restritas para a minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para investir muito depois que a aquisição será concluída. O que normalmente acontece com as opções de ações não-vendidas / unidades de ações restritas durante uma aquisição Eu estou tentando adivinhar que elas serão usadas para me conceder um valor igualmente avaliado do meu novo estoque de empregadores, com a mesma data de aquisição. Há uma série de resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) a aquisição integral após a aquisição; 2) a aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a aquisição após a aquisição; 3) a aquisição parcial sem aquisição de direitos adicionais após a rescisão; Após uma aquisição. E 4) a não aquisição de uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição. Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que passou por este cenário e como ele funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo acima. De acordo com o documento arquivado publicamente Formulário 8-K para a aquisição, eu vou estar recebendo uma quantidade equitativa de ações não vencido com o mesmo cronograma. Grande Esta é uma ótima pergunta. Ive participou de um acordo como que como um funcionário, e eu também sei de amigos e familiares que foram envolvidos durante uma compra. Em suma: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um único tratamento típico. O que acontece às Unidades de Ações Restritas (RSUs) não vencidas, às opções de ações de empregados não-vencidas, etc. varia de caso para caso. Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar. Enfim, aqui estão os dois casos Ive visto acontecer antes: vesting imediato de todas as unidades. O vesting imediato é frequentemente o caso com RSUs ou opções que são concedidas aos executivos ou aos empregados chaves. A documentação da concessão detalha geralmente os casos que terão o vesting imediato. Um dos casos é normalmente uma mudança na / de controle (CIC ou COC) provisão, desencadeada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ser quando o funcionário chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e são negociados frequentemente por empregados chaves astutos. Conversão das unidades para um novo cronograma. Se alguma coisa é mais típico do nível regular do empregado subvenções, eu acho que este seria. Geralmente, tais RSU ou subsídios de opção serão convertidos, ao preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e percentuais de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final teria sido o mesmo Como antes do negócio. Im também curioso se alguém tem sido através de uma compra, ou conhece alguém que tenha sido através de uma compra, e como eles foram tratados. Obrigado pela grande resposta. Eu retirei meus documentos de doações, e a essência que recebo dele é que todos os resultados descritos (aqui nesta questão e no acordo) são possíveis: um intervalo do não-assim-justo, ao muito-eqüitativo, e Para os casos excepcionais. Eu acho que tenho que esperar e ver, infelizmente, como I39m definitivamente não é um C-level ou quotkeyquot exec empregado. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Passou por uma compra em uma empresa de software - eles converteram as minhas opções de ações para estoque da nova empresa na mesma programação que eles estavam antes. (E então nos ofereceu um novo pacote de novos empregados e um bônus de retenção, só porque eles queriam manter os funcionários ao redor.) Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por um maior Empresa de tecnologia aberta. Minhas ações foram aceleradas por 18 meses, conforme indicado no contrato. Eu exerci essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de 1) e foi dado um igual número de ações na nova empresa. Feito sobre 300.000 imposto pré. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou ricos naquele ano, mas nunca fizeram essa quantia desde) respondida Mar 29 11 at 12:17 Sua resposta 2016 Stack Exchange, IncAcquisition O que é uma aquisição Uma aquisição é uma ação corporativa Em que uma empresa compra a maior parte, senão a totalidade, de outras participações da empresa para assumir o controle. Uma aquisição ocorre quando uma empresa de compra obtém mais de 50 de propriedade em uma empresa-alvo. Como parte do câmbio, a empresa compradora muitas vezes compra o estoque da empresa-alvo e outros ativos, o que permite que a empresa adquirente tome decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da empresa-alvo. As aquisições podem ser pagas em dinheiro, na aquisição de ações da empresa ou em uma combinação de ambas. Carregar o leitor. BREAKING DOWN Aquisição Grandes negócios dominam a seção de negócios do jornal, como a Dow Chemicals compra da DuPont por 130 bilhões em 2015. Em qualquer ano, no entanto, muito mais pequenas e médias empresas se fundem e adquirem umas das outras do que Grandes empresas. Por que fazer uma aquisição Empresas realizam aquisições por várias razões. Eles podem estar buscando alcançar economias de escala. Maior participação de mercado. Maior sinergia. Redução de custos ou novas ofertas de nicho. Se quiserem expandir suas operações para outro país, comprar uma empresa existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo, ou pelo menos a maneira mais fácil: o negócio comprado já terá seu próprio pessoal (tanto de trabalho e de gestão), Uma marca e outros ativos intangíveis. Garantindo que a empresa adquirente vai começar com uma boa base de clientes. As aquisições são muitas vezes feitas como parte de uma estratégia de crescimento da empresa quando é mais benéfico para assumir as operações das empresas existentes do que é a expansão por conta própria. As grandes empresas acabam achando difícil manter o crescimento sem perder eficiência. Seja porque a empresa está se tornando muito burocrática ou se depara com restrições de recursos físicos ou logísticos, eventualmente seus picos de produtividade marginal. Para encontrar maior crescimento e novos lucros. A grande empresa pode procurar empresas jovens promissoras para adquirir e incorporar em seu fluxo de receita. Quando uma indústria atrai muitas empresas concorrentes ou quando o suprimento de empresas existentes aumenta demais, as empresas podem considerar aquisições como forma de reduzir o excesso de capacidade, eliminar a concorrência ou se concentrar nos fornecedores mais produtivos. Se surgir uma nova tecnologia que poderia aumentar a produtividade, uma empresa pode decidir que é mais rentável para comprar um concorrente que já tem a tecnologia. Pesquisa e desenvolvimento pode ser muito difícil ou demorar muito tempo, então a empresa oferece para comprar os ativos existentes de uma empresa que já passou por esse processo. Qual é a diferença entre uma aquisição e uma aquisição Não há nenhuma diferença tangível ou técnica entre uma aquisição e uma aquisição, ambas as palavras podem ser usadas de forma intercambiável, embora eles carregam conotações ligeiramente diferentes. Normalmente, a aquisição sugere que a empresa-alvo está resistindo ou se opõe a ser comprado. Em contraste, a aquisição é freqüentemente usada para descrever transações mais amigáveis, ou usado em conjunto com a palavra fusão. Onde ambas as empresas (geralmente de tamanho aproximadamente igual) estão dispostos a juntar-se, às vezes para formar uma terceira empresa. Aquisições amigáveis e hostis As aquisições podem ser amigáveis ou hostis. As aquisições amigáveis ocorrem quando a empresa alvo expressa o seu acordo de ser adquirido. Aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa-alvo, ea empresa adquirente deve ativamente comprar grandes participações da empresa-alvo para ganhar uma maioria. Amigável aquisições muitas vezes trabalham em prol de um benefício mútuo tanto para a aquisição e as empresas-alvo. As empresas desenvolvem estratégias para assegurar que a adquirente adquira os ativos apropriados, incluindo a revisão das demonstrações financeiras e outras avaliações, e que a compra atenda às obrigações que possam vir com os ativos. Uma vez que ambas as partes concordam com os termos e atender a quaisquer estipulações legais, a compra avança. Unfriendly aquisições, mais comumente referido como aquisições hostis. Quando a empresa-alvo não conceder a aquisição. Neste caso, a empresa adquirente deve tentar obter uma participação majoritária para forçar a aquisição a avançar. Para adquirir a participação necessária, a empresa adquirente pode produzir uma oferta pública de aquisição destinada a encorajar os acionistas atuais a vender suas participações em troca de um preço acima do valor de mercado. Para completar, um aviso de aquisição de 30 dias deve ser arquivado com a Securities and Exchange Commission (SEC) com uma cópia direcionada ao conselho de administração da empresa alvo. Preços das Ações e Aquisições Em ambos os casos, a empresa adquirente muitas vezes oferece um prêmio sobre o preço de mercado das ações da empresa-alvo para atrair os acionistas para vender. Por exemplo, a oferta da News Corp para adquirir a Dow Jones em 2007 foi igual a um prêmio de 65 sobre o preço de mercado das ações. Quando uma empresa adquire outra entidade, geralmente há um efeito previsível de curto prazo sobre o preço das ações de ambas as empresas. Em geral, o estoque da empresa adquirindo cairá enquanto o estoque da empresa alvo vai subir. A razão pela qual o estoque da empresa alvo normalmente sobe é, naturalmente, o prêmio que a empresa adquirente normalmente tem que pagar pelo alvo. O estoque da empresa adquirindo geralmente vai para baixo por uma série de razões. Primeiro, como mencionamos acima, a empresa adquirente deve pagar mais do que a empresa-alvo atualmente vale a pena fazer o negócio passar. Além disso, há muitas incertezas envolvidas com as aquisições. Aqui estão alguns dos problemas que a empresa de aquisição poderia enfrentar durante uma aquisição: Um processo de integração turbulento: problemas associados à integração de diferentes culturas no local de trabalho Perda de produtividade por causa de lutas de poder de gestão Dívida adicional ou despesas que devem ser incorridas para fazer a compra Problemas de contabilidade que enfraquecem A posição financeira da empresa de aquisição, incluindo encargos de reestruturação e goodwill Formas de Financiamento de uma Aquisição Uma empresa compradora pode financiar uma aquisição por meio de aumento de capital privado. Recebendo um empréstimo bancário ou golpeando um acordo de financiamento mezzanine que envolve elementos de dívida e financiamento de capital próprio. Também é comum para os vendedores financiar parte de um financiamento do vendedor de aquisição é mais comum em conjunto com um empréstimo bancário. Desde a crise financeira de 2007-2008, quando muitos credores foram gravemente queimados por dívida tóxica. Levantar dinheiro para adquirir uma empresa-alvo tornou-se mais difícil. Os credores têm modificado seus critérios para o fornecimento de crédito, aumentando as exigências de pagamento e escrutando cuidadosamente o fluxo de caixa potencial. Financiamento de private equity muitas vezes assume a forma de capital de risco um pool gerenciado profissionalmente de fundos que investem em oportunidades de alto crescimento ou empresas de private equity. Este não é sempre o caso, mas provou ser um meio eficaz de angariar fundos de fontes dispersas e canalizando-os para oportunidades empresariais. Equity financiamento envolve a empresa compradora venda de títulos, a fim de arrecadar dinheiro, em seguida, usando esse dinheiro tanto para a transação de aquisição e para fornecer dinheiro adicional para a nova empresa. O financiamento do banco toma uma variedade de formas. O mais comum é receber um empréstimo baseado em fluxo de caixa, caso em que o banco analisa o fluxo de caixa, carga da dívida e margens de lucro da empresa-alvo. As empresas financeiras alvo são mais importantes do que as empresas adquirentes, afinal, a empresa-alvo é o ativo que eventualmente gera os retornos que são usados para pagar o empréstimo. Se houver financiamento vendedor envolvido, a empresa-alvo pode assumir a nota real após a empresa adquirente faz o pagamento. Financiamento baseado em ativos é outra opção. Em um empréstimo baseado em ativos, o credor olha para a garantia (o estoque, contas a receber e ativos fixos da empresa-alvo) em vez do fluxo de caixa e empréstimo da dívida. Avaliando um Candidato de Aquisição Antes de fazer uma aquisição, é imperativo para uma empresa para avaliar se o seu alvo é um bom candidato. Na verdade, os funcionários das empresas têm um dever fiduciário para realizar a devida diligência completa antes de fazer qualquer aquisição. O primeiro passo na avaliação de um candidato de aquisição é determinar se o preço de venda é razoável. As métricas que os investidores usam para colocar um valor em uma meta de aquisição variam de indústria para indústria, uma das principais razões pelas quais as aquisições não ocorrem é que o preço de venda da empresa-alvo excede essas métricas. Compradores potenciais também devem examinar a carga da dívida da empresa alvo. Uma empresa com dívida razoável em uma taxa de juros elevada que uma empresa maior poderia refinanciar por muito menos frequentemente é um candidato aquisição primária incomum alto passivo. No entanto, deve enviar uma bandeira vermelha para potenciais investidores. (O que foi chamado de pior negócio na história das finanças dos EUA, Bank of Americas 2008 aquisição da Countrywide Financial, ocorreu por uma falha em reconhecer tais passivos: Veja Por que a due diligence é importante antes de uma aquisição da empresa). Enquanto a maioria das empresas enfrenta uma ação judicial de vez em quando grandes empresas como Walmart obter processado várias vezes ao dia um candidato de aquisição bom é aquele que não está lidando com um nível de litígio que excede o que é razoável e normal para a sua indústria e tamanho. Uma boa meta de aquisição tem limpos e organizados demonstrativos financeiros. Isso torna mais fácil para o investidor para fazer a sua diligência e executar a aquisição com confiança também ajuda a evitar surpresas indesejadas de ser revelado após a aquisição é concluída. Três das maiores aquisições de finanças históricas O final dos anos 90 experimentou uma série de aquisições de vários bilhões de dólares não vistas anteriormente. De Yahoos 1999 6 bilhões compra de Broadcast para Homes quase 7 bilhões de compra da Excite, as empresas estavam interessadas em crescimento agora, rentabilidade mais tarde (se alguma vez). Nas primeiras semanas de 2000, essas aquisições atingiram o seu zênite. AOL e Time Warner AOL, o serviço online mais divulgado de sua época, construíram uma base de assinantes então notável de 30 milhões de pessoas, oferecendo um pacote de software (disponível em discos compactos) que daria aos usuários centenas de horas livres. Sim, o uso da internet foi medido em horas naquela época, e youd tem que usar o serviço 24/7, por um mês de cada vez, para tirar proveito da oferta na sua totalidade. Enquanto isso, a Time Warner foi condenada como uma antiga empresa de mídia, apesar de ter negócios tangíveis (publicar, televisão, et al.) E uma declaração de renda invejável. Em uma exibição magistral de confiança esmagadora, o jovem upstart comprou o gigante venerável por 164 bilhões, anonimando todos os registros. A importância relativa das duas empresas foi revelada no novo nome de entidade, AOL Time Warner. Dois anos depois, a AOL Time Warner perdeu 99 bilhões. O valor de mercado da nova empresa caiu em 200 bilhões, ou significativamente mais do que o tamanho da aquisição original. A AOL teria sido melhor tirando 350 milhões 100 contas e colocando todos eles em chamas. Alguns anos mais tarde, as empresas citadas diferenças irreconciliáveis e terminou o casamento. Hoje, a Time Warner é uma empresa de 60 bilhões de dólares que seu comprador anterior foi adquirido pela Verizon em 2015 por 4,4 bilhões. Vodafone e Mannesmann No entanto, a aquisição efêmera da Time Warner pela AOL é meramente o detentor de registros do Hemisfério Ocidental. Poucos meses antes, a empresa de telecomunicações britânica Vodafone completou uma tomada de posse rancorosa, senão completamente hostil, do provedor de telefonia móvel alemão Mannesmann. O acordo Vodafone / Mannesmann custou 183 bilhões, em 1999 dólares ou mais precisamente, 183 bilhões em 1999 ações da Vodafone. Vodafone ofereceu e Mannesmann finalmente aceitou. O negócio teria sido histórico, mesmo sem o valor superlativo da moeda, pois representou a primeira aquisição estrangeira na história alemã moderna. Hoje, a Mannesmann sobrevive sob o nome de Vodafone D2, operando exclusivamente na Alemanha como subsidiária integral de sua controladora na U. K. Express Scripts e as aquisições da Medco Worldwide caíram consideravelmente na década seguinte. O valor de todas as aquisições de empresas em 2011 foi inferior ao número correspondente de 14 anos antes. De fato, a maior proposta de aquisição do período nem sequer saiu do chão. Semelhante ao acordo Vodafone / Mannesmann, teria envolvido a segunda maior provedora de serviços móveis da América, a ATampT, comprando o número quatro da T-Mobile por 39 bilhões. (Continuando o paralelo, a T-Mobile é uma subsidiária da Deutsche Telekom da Germanys). Embora o acordo tenha sido endossado por partidos tão diversos quanto os principais grupos de interesses especiais, a maioria dos procuradores estaduais e vários sindicatos, o Departamento de Justiça dos EUA citou razões antitruste E processado. Os diretores retiraram-se, deixando um negócio muito menos divulgado como a maior aquisição do ano. Em 2012, baseado em St. Louis Express Scripts comprou Medco por 29 bilhões. Ambas as empresas administram programas de medicamentos de prescrição, processam e pagam reclamações, e indiretamente agem como compradores em massa para seus milhões de clientes. Desde a aquisição, estima-se que um em cada três americanos agora cai sob a égide Express Scripts. Após a aquisição A maior parte da atenção durante uma aquisição vai para avaliação, quotas de mercado e legalidades. Pouco aviso é dado ao que acontece no rescaldo, embora o sucesso de uma aquisição geralmente depende de como a nova empresa lida com suas muitas responsabilidades. É preciso estabelecer uma estrutura corporativa nova e lógica. Os recursos precisam ser re-alocados para seus fins mais valiosos. Os processos e as informações contábeis devem ser combinados de maneira legal, tributária e eficiente. As relações comerciais pré-existentes devem ser reavaliadas, incluindo as relações com o pessoal. Excepto em casos raros, a empresa adquirente tem de aprender novas operações, novos clientes e novos fornecedores. Em primeiro lugar, a nova propriedade precisa atender seus novos funcionários. Estes funcionários são susceptíveis de estar ansioso sobre seu status de trabalho e uma cultura em mudança. É responsabilidade da nova liderança comunicar eficazmente, tomar decisões honestas e justas e tentar minimizar os riscos e custos envolvidos nessa transição. A informação financeira imediata provavelmente foi cuidadosamente considerada, mas agora a realidade de realmente operar um novo negócio é a frente e centro. Há uma nova logística para a entrega de bens e serviços e para a integração da tecnologia. Quando as fusões envolvem um grande número de novos funcionários, uma nova estrutura de comando de negócios precisa ser projetada, articulada e executada. Algumas empresas decidem trazer ajuda de terceiros para facilitar esta transição. Alguns consultores especializados em fusões e aquisições (MampA) transições e integração de contabilidade. Isso pode ser especialmente útil para o gerenciamento que nunca esteve envolvido em uma aquisição antes. Em última análise, o sucesso ou fracasso de um acordo MampA depende da reação dos acionistas e clientes. Muitos não se importam se as fusões põr o dinheiro nos bolsos dos accionistas e os produtos e os serviços dos clientes não vêem uma interrupção ou um declínio na qualidade. Capital e dinheiro precisam continuar fluindo para a empresa, ou o resto não importa. Uma marca de uma aquisição bem-sucedida: A empresa adquirente (ou a nova entidade combinada) exibe ganhos por ação (EPS) mais altos do que tinha anteriormente. Isso é considerado uma aquisição acretiva. Se o EPS for menor na sequência de uma aquisição, é considerado dilutivo.
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